Versenyjogi kockázatok VÁ Blog augusztus
Versenyjogi kockázatok KKV-akvizícióknál – Mikor válik láthatóvá a hatóságok számára egy "kis" tranzakció?
A kis- és középvállalkozások (KKV-k) felvásárlása tipikusan nem tartozik a versenyhatóságok látókörébe, különösen akkor, ha az ügylet értéke nem haladja meg a bejelentési küszöböket. Az elmúlt évek azonban egyértelművé tették: a látszólag marginális méretű tranzakciók is kiválthatják a hatóságok érdeklődését, amennyiben azok a piacszerkezetre aránytalan hatással járhatnak.
Az áttételi mechanizmus szerepe: újragondolt hatáskör-gyakorlás az EU-ban
Az Európai Bizottság a 2021-es Illumina-Grail ügy óta aktívan alkalmazza az EUMSZ 22. cikk szerinti áttételi mechanizmust. Ez a szabály lehetővé teszi, hogy a tagállamok olyan koncentrációk vizsgálatát kérjék a Bizottságtól, amelyek önmagukban nem lennének bejelentéskötelesek. Az Illumina-Grail ügyben a Bizottság egy amerikai biotechnológiai vállalat (Illumina) felvásárlási szándékát vizsgálta, amely egy innovatív rákdiagnosztikai startupra (Grail) irányult. Bár az ügylet nem érte el a bejelentési küszöböt, a Bizottság mégis beavatkozott az innovációs potenciál és a verseny jövőbeni torzulásának veszélye miatt.
Ez a precedens a tagállami versenyhatóságokat is aktívabb fellépésre ösztönzi. A Gazdasági Versenyhivatal (GVH) több alkalommal jelezte, hogy a formális küszöbértékek alatt is vizsgálhatóak azok az ügyletek, amelyek egyes szűk, erősen koncentrált piacokon versenyproblémákat vethetnek fel.
Mikor válik kockázatossá egy KKV-akvizíció?
A kisvállalkozások akvizíciója akkor válhat versenyjogi szempontból kifogásolhatóvá, ha:
- az érintett vállalkozás meghatározó pozícióval rendelkezik egy szűk földrajzi vagy termék piacon,
- az eladó fél potenciális versenytársként lett volna képes fellépni a piacon,
- az akvizíció révén jelentős piaci koncentráció alakul ki egy olyan területen, ahol az alternatív kínálat vagy a belépési korlátok magasak.
A versenyhatóságok vizsgálata különösen aktív az olyan szektorokban, ahol az innovációs dinamika vagy a digitális piac gyors koncentrációja miatt előretekintő beavatkozás indokolt lehet.
Külön szempontok a vevői és az eladói oldalon
A vevői oldal számára a legnagyobb kockázatot az utólagos versenyhatósági beavatkozás jelenti. Egy vizsgálat eredményeképpen a tranzakciót megtilthatják, módosításra kötelezhetik, vagy szélsőséges esetben utólagos elidegenítést is előírhatnak. Emiatt a vevőnek célszerű:
- előzetes versenyjogi kockázatelemzést végezni, akár bejelentésköteles küszöbérték alatt is,
- jogi biztosítékokat beépíteni az adásvételi szerződésbe (pl. hatósági jóváhagyáshoz kötött teljesítés),
- megfontolni az olyan tranzakciós struktúrákat, amelyek csökkenthetik a versenyjogi kitettséget (pl. szakaszos részesedésszerzés, opciók).
Az eladói oldal első ránézésre kevésbé érintett, azonban, amikor a tranzakció versenyjogi akadályba ütközik, a teljesítés ellehetetlenülhet, ami pénzügyi, stratégiai és reputációs kockázatokat hordoz. Az eladó szempontjából fontos lehet:
- a tranzakció piacstratégiai környezetének felmérése,
- előre egyeztetett kilépési mechanizmusok, ha a tranzakció meghiúsul,
- a megfelelő jogi tanácsadás már a tárgyalási szakaszban.
Láthatatlan tranzakciók? Egyre ritkábban
Az elmúlt időszakban a versenyhatóságok vizsgálati köre jelentősen bővült. A hagyományos bejelentési logikán túlmutató gyakorlatok, különösen a technológiai, egészségipari és digitális piacokon, egyértelművé teszik: a kis értékű tranzakciók is érdemi versenyjogi kockázatokat rejthetnek.
A Dr. Vásárhelyi Árpád Ügyvédi Iroda támogatása
Irodánk vevői és eladói oldalon egyaránt támogatja ügyfeleit olyan tranzakciók során, amelyek formálisan ugyan nem tartoznak bejelentési kötelezettség alá, mégis érdemes őket versenyjogi szempontból előzetesen megvizsgálni.
Szolgáltatásaink:
- előzetes versenyjogi átvilágítás és kockázatelemzés,
- SPA-tervezés versenyjogi szempontok alapján,
- hatósági egyeztetések és bejelentések koordinálása,
- utólagos vizsgálat esetén jogi képviselet biztosítása.